קרן פימי, המנוהלת על ידי ישי דוידי, מנהלת מו"מ להשקעה בחברת אל על. המו"מ מתנהל מול הנהלת אל על, בגיבוי בעלת השליטה באל על – כנפיים אחזקות, שבשליטת משפחת בורוביץ. המטרה – להקים קבוצת שליטה משותפת באל על, שתשלוט ב-60% ממניותיה. קרן פימי תזרים 60 מיליון דולר, מתוכם 55 מיליון דולר לתוך אל על. ההשקעה באל על תבוצע בשלבים, כאשר השלב השני, מותנה בחתימת הסכם קיבוצי עם נציגות העובדים. הודעה נשלחה לבורסה לבורסה. העסקה כפופה לחתימת חוזה סופי ולקבלת האישורים הנדרשים.

שלב ראשון

בשלב הראשון תשקיע פימי באל על 5 מיליון דולר תמורת הקצאת מניות של אל על במחיר של 0.625 שקל למניה. על בסיס שער הדולר הנוכחי מדובר בכ-30 מיליון מניות, שיהוו לאחר הקצאתן כ-5.71% ממניות אל על (לא בדילול מלא). במקביל תרכוש פימי מכנפיים אחזקות, בעלת השליטה באל על, כמות נוספת של מניות, באותו מחיר למניה, תמורת 5 מיליון דולר נוספים, באופן שלאחר ביצוע שלב זה תחזיק פימי בכ-11.41% ממניות אל על.

שלב שני

בשלב השני תשקיע פימי באל על, לא יאוחר מ-30 באוגוסט השנה, סכום של 30 מיליון דולר, תמורת הקצאת מניות נוספות של אל על, במחיר של 0.625 שקל למניה. על בסיס שער הדולר הנוכחי מדובר בכ-180 מיליון מניות, שיהוו לאחר הקצאתן כ-25% ממניות אל על. מחויבותה של פימי לביצוע השלב השני מותנית בכך שהחברה תחתום עם עובדיה על הסכם קיבוצי חדש, בתנאים, שיהיו לשביעות רצונה של פימי לפי שיקול דעתה הבלעדי. פימי תוכל להאריך את המועד לביצוע השלב השני עד לסוף השנה.

שתי אופציות נוספות

לפימי יוקצו גם שתי אופציות, אשר יהיו ניתנות למימוש על ידה אם תבוצע ההשקעה בשלב השני:
א. אופציה הניתנת למימוש עד 30 ביוני השנה, להשקיע באל על 10 מיליון דולר, תמורת הקצאות מניות של אל על במחיר של 0.65 שקל למניה, שעל בסיס שער הדולר הנוכחי מדובר בכ-58 מיליון מניות שיהוו לאחר הקצאתן כ-7.56% ממניות אל על.
ב. אופציה הניתנת למימוש עד 30 ביוני 2016 להשקיע באל על 10 מיליון דולר, תמורת הקצאת מניות מניות של אל על במחיר של 1 שקל למניה, על בסיס שער הדולר הנוכחי מדובר בכ-35.5 מיליון מניות, שיהוו לאחר הקצאתן, כ-4.7% ממניות אל על.

בדיקת נאותות

סוכם עוד, כי במשך 45 הימים הבאים תבצע פימי בדיקת נאותות ביחס לאל על והצדדים ינהלו מו"מ על נוסח הסכם מחייב לעסקת ההשקעה הזאת. אל על התחייבה כי במשך תקופה זו, אל על, נושאי משרה שלה ונציגיה לא ינהלו מו"מ עם צד ג' כלשהו בקשר לעסקה אחרת במניות אל על, אשר תעמוד בסתירה לעסקת ההשקעה, או תשפיע עליה לרעה.

ההסכם אינו מחייב, פרט להימנעות אל על לנהל מו"מ עם צד אחר במשך 45 הימים הבאים. העסקה כפופה לחתימה על הסכם מחייב לשביעות רצונן של אל על ופימי. ביצוע העסקה יהיה מותנה בתנאי השלמה (קלוזינג) אשר יפורטו בהסכם המחייב, ובכלל זה אישור מדינת ישראל (המחזיקה מניית זהב באל על), הממונה על ההגבלים העסקיים ויתר האישורים הרגולטיביים הנדרשים ואישור אסיפת בעלי המניות של החברה.

הסכם בין כנפיים ופימי

העסקה מותנית גם בכך שייחתם הסכם בעלי מניות בין כנפיים ופימי. בעניין זה נמסר על ידי כנפיים, כי במכתב שהוחלף בינה לבין פימי, הועלו נקודות עקרוניות להסכם בעלי המניות הנ"ל (ככל שייחתם ביניהן ובכפוף לאישורים הנדרשים) לפיהן כנפיים ופימי יצביעו באמצעות מניותיהן בחברה בעד מינוי דירקטורים, שמחציתן יומלצו על ידי כנפיים ומחציתן על ידי פימי.

חששות ותקווה בקרב העובדים

בקרב העובדים באל על ישנם חששות בעקבות כניסתם האפשרית של בעלים חדשים, ודרישתם לחתום על הסכם קיבוצי חדש, שיהיה לשביעות רצונם לפי שיקול דעתם הבלעדי. על רקע זה מסר
יו”ר נציגות עובדי אל על, אשר אדרי את התגובה הבאה: "אנו מקבלים כל בעלים חדשים שיבואו להזרים כסף כדי להבריא את החברה ולהשקיע ברכישת מטוסים, ציוד, ופיתוח העובדים. את המהלך הזה רצינו תמיד ואמרנו כי במידה ורוצים להבריא את החברה, חייבים להכניס הון ולא רק לבנות על חשבון הגב של העובדים. נושא זה עמד במרכז המו”מ עם ההנהלה. אנו נמצאים בעיצומו של מו”מ עם ההנהלה על ההסכם הקיבוצי והדרישות שלנו לא השתנו כאשר כל הדרך אמרנו שאנו מעוניינים במהלך שבו שלוש רגלים: בעלים, הנהלה ועובדים”.

על קרן פימי

קרן פימי הינה קרן ההשקעות הפרטית הגדולה בישראל (הון של 2.1 מיליארד דולר), המתמחה בהשקעות בשני אופנים, האחד – רכישת שליטה בחברות, באמצעות השקעה בחברות רלוונטיות; והשני – השקעות פיננסיות. הקרן שותפה מלאה לתהליך השבחה ריאלי של החברות בהן השקיעה.
עד כה השקיעה הקרן ב-67 חברות, ביצעה כ-37 מימושים והיקף עיסקאות בלמעלה מ- 1.7 מיליארד דולר.

תחומי ההשקעה של הקרן כוללים את מרבית ענפי התעשיה, המסחר והשירותים.
הקרן השלימה גיוס לקרן החמישית בהיקף של כ- 850 מיליון דולר.

לאחרונה, דירגה פרקין, חברה מובילה בעולם בתחום המחקר והמידע על השקעות, את פימי כקרן ההשקעות הפרטית הטובה בעולם, מתוך 6000 קרנות; הדירוג נעשה לפי התשואות של ארבע קרנות שאותן פימי מנהלת לאורך זמן.

הקרן השקיעה עד היום במגוון תחומים רב, הכולל את מרבית ענפי התעשיה, המסחר והשירותים, בין היתר, בחברות: ריטליקס, המלט, אורמת, אופיר , סקופ, מדטכניקה, מרחב, גילת, מטרו מוטור, תאת טכנולוגיות, אורדן, אורלייט, נירלט, תדיראן קשר, איטונג, ליפמן, פורמולה סיסטמס, ר.ה. טכנולוגיות, אוריין, אמ.די.טי., רביב, תה"ל, פריורטק, תדירגן, סולבר, גבעון ועוד.