במסגרת המיזוג יירכשו כל מניות כור שאינן מוחזקות על ידי כור, כולל מניות כור המוחזקות על ידי בעלי המניות מקרב הציבור ועל ידי אי.די.בי פתוח על ידי דסק"ש וכור תהפוך לחברה פרטית, בבעלותה המלאה של דסק"ש. כור מציעה פירעון מוקדם של האג"ח המוחזקים על ידי הציבור במחיר מלא. השלמת עסקת המיזוג כפופה לאישורי האסיפות הכלליות […]
פחות מדקהזמן קריאה: דקות
עסקת מיזוג כור בדסק"ש, מקבוצת אי.די.בי, שבשליטתו של נוכחי דנקנר נכנסה לדרך המלך כאשר דירקטוריון כור ודירקטוריון דסק"ש אישרו את עסקת המיזוג בין כור לבין דסק"ש, שבמסגרתה יירכשו כל מניות כור, שאינן מוחזקות על ידי דסק"ש (32.67%), על ידי דסק"ש. כור תהפוך לחברה פרטית בבעלותה המלאה של דסק"ש. במקביל מציעה כור לבצע פירעון מוקדם של כל אגרות החוב שלה במחיר מלא.
ההחלטות התקבלו כאשר הרווח הנקי של כור במחצית הראשונה של השנה הוא 405 מיליון שקל, והרווח הנקי ברבעון השני של השנה הוא 45 מיליון שקל.
עסקת המיזוג תתבצע לפי שווי חברה לכור ליום 30.6.2013 של כ-3.031 מיליארד שקלים, עם מנגנון התאמת מחיר עד יום השלמת העסקה לשינוי בפוזיציית קרדיט סוויס, ולדיבידנדים אם וככל שישולמו. נכון ליום 7.8.13 שווי כור בעסקת המיזוג, לאחר הפעלת מנגנון ההתאמה, עומד על כ-3.345 מיליארד שקל.
בעקבות המיזוג, על פי שווי הנוכחי של כור, תהיה התמורה שתצא מקופת כור כ-1.09 מיליארד שקלים ואי.דיבי פיתוח, המחזיקה ב-13.35% בכור, הזקוקה מאוד למזומנים, תקבל 446 מיליון שקל.
יתרת המזומן של כור היום היא -1.75 מיליארד שקלים בנוסף, עודף שווי מניות קרדיט סוויס על הלוואות מורגן סטנלי וסיטי שכנגדן הוא כ-2 מיליארד שקלים
מאז סוף הרבעון השני ועד היום עלה ערך מניות קרדיט סוויס שמחזיקה כור בכ-330 מיליון שקל נוספים, דבר שעשוי להתבטא בדוח הרבעון השלישי של השנה.
מכתשים אגן הציגה ברבעון תוצאות עסקיות טובות עם עלייה במכירות וברווח הנקי אשר נבעה בעיקר מגידול בכמויות המכירה במרבית אזורי פעילותה. מכתשים אגן ממשיכה לקדם את תהליך האינטגרציה של נכסי כמצ'ינה ובניית התשתית התפעולית בסין.
הסכם המיזוג, תמורתו ותנאיו נקבעו לאחר מו"מ בין ועדות מיזוג עצמאיות ובלתי תלויות בשתי החברות, אשר נעזרו ביועצים משפטיים ובמומחים כלכליים חיצוניים ונפרדים, וכן בהערכות שווי אשר הוכנו עבורן על ידי מעריכי שווי חיצוניים ובלתי תלויים.
מיזוג כור-דסק"ש
דירקטוריון כור ודירקטוריון דסק"ש אישרו ביום חמישי שחלף עסקת מיזוג בין כור לבין דסק"ש. במסגרת עסקת המיזוג יירכשו כל מניות כור שאינן מוחזקות על ידי דסק"ש, ולאחריה כור תהפוך לחברה פרטית, אשר כל הון המניות המונפק והנפרע שלה יוחזק על-ידי דסק"ש.
עם השלמת עסקת המיזוג, יועברו כל המניות הרגילות של כור שאינן מוחזקות על ידי דסק"ש (ובכלל זה מניות כור המוחזקות על ידי בעלי המניות מקרב הציבור ועל ידי אי.די.בי פתוח), לידי דסק"ש, וזאת תמורת תשלום במזומן בשווי שייגזר משוויה של כור ביום השלמת עסקת המיזוג. לאחר השלמת עסקת המיזוג תימחקנה מניות כור מהרישום למסחר בבורסה.
שווי כור ליום 30 ביוני 2013, על פי הסכם המיזוג, הוא 3,031.5 מיליון שקלים. סכום זה יותאם (כלפי מעלה ו/או כלפי מטה) הן לשינויים שיחולו במהלך התקופה שעד השלמת עסקת המיזוג, בפוזיציית קרדיט סוויס המוחזקת על ידי כור והן לדיבידנדים אם וככל שישולמו.
בהתייחס לנתוני המסחר של מניות קרדיט סוויס בבורסה בשוויץ, כפי שהיו ביום 7 באוגוסט 2013, שוויה של כור לאחר ביצוע ההתאמות הוא כ-3,345 מיליון שקלים, פרמיה של כ- 15% על שווי השוק באותו מועד. בהתאם, תמורת המיזוג מסתכמת בכ-70.49 שקל למניה, וסך תמורת המיזוג לכלל בעלי המניות הזכאים הינו 1,092 מיליון שקל. יודגש כי שוויה של כור אשר לפיו תיקבענה תמורת המיזוג ותמורת המיזוג למניה, יחושב במועד ההשלמה של המיזוג לפי מנגנון ההתאמה ועל כן עשויים לחול שינויים מהותיים בנתונים לעיל.
במועד השלמת העסקה, כור תעביר את תמורת המיזוג במזומן לבעלי המניות הזכאים, ותחלק חלק מעודף נכסיה על פני התחייבויותיה לידי דסק"ש.
תנאים מתלים
השלמת עסקת המיזוג כפופה לתנאים מתלים לרבות אישורי האסיפות הכלליות של כור ודסק"ש ברוב של בעלי מניות, שאין להם עניין אישי בעסקה, ולאישור בית המשפט לחלוקה שאינה עומדת במבחן הרווח.
התייעלות
עסקת המיזוג תביא להתייעלות במטה החברות, והיא עומדת בקנה אחד עם המלצות הוועדה להגברת התחרותיות במשק, בהיותה מצמצמת שכבה אחת במבנה הפירמידה.
ההליך שבוצע במסגרת עסקת המיזוג
לצורך בחינת עסקת המיזוג וניהול המשא ומתן מינה דירקטוריון כור ועדת מיזוג עצמאית ונפרדת, המורכבת מהדירקטורים החיצוניים והבלתי תלויים בלבד. במקביל מונתה ועדת מיזוג בלתי תלויה מקבילה בדסק"ש. כל אחת מוועדות המיזוג מינתה לעצמה יועצים משפטיים, מעריך שווי חיצוני ובלתי תלוי שיערוך הערכת שווי לכור ויועץ כלכלי חיצוני ובלתי תלוי לצורך בחינת העמידה במבחן יכולת הפירעון.
בישיבתן של כל אחת מוועדות המיזוג ביום 5.8.2013, המליצו כל אחת מוועדות המיזוג לוועדת הביקורת ולדירקטוריון של כל צד, לאשר את עסקת המיזוג ותנאיו, לאחר שמצאו, כי התמורה הינה בטווח השווי ההוגן. בישיבתה של ועדת הביקורת מיום 8.2013, אישרה ועדת הביקורת את עסקת המיזוג ותנאיו, לאחר שמצאה, כי התמורה הינה בטווח השווי ההוגן. כאמור, דירקטוריון החברה התכנס ב-8.8.2013, קיים דיון מקיף בעסקת המיזוג ותנאיו, והחליט לאשר את העסקה.
ועדת המיזוג של כור מינתה כיועצים משפטיים את משרד גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג ושות', שכרה את שירותי ד"ר אדם רויטר מחברת חיסונים פיננסים כיועצים כלכליים חיצוניים ובלתי תלויים לבחינת יכולת הפירעון והאיתנות הפיננסית ואת שירותי הייעוץ הכלכלי של דלויט כמעריך שווי חיצוני ובלתי תלוי.
ועדת המיזוג של דסק"ש מינתה לעצמה כיועצים משפטיים את משרד אגמון רוזנברג ושות', שכרה את שירותי פרופ' צבי וינר כיועץ כלכלי חיצוני ובלתי תלוי לבדיקת מבחני יכולת הפירעון ואת שירותי הייעוץ הכלכלי של ואדים פורטנוי לצורך ביצוע הערכת שווי עצמאית ובלתי תלויה לכור מטעמה של דסק"ש.
הצעה לבעלי אגרות החוב לפירעון כל אגרות החוב של החברה
דירקטוריון כור אישר זימון אסיפות של מחזיקי כל אחת מסדרות אגרות החוב של החברה, המוחזקות על-ידי הציבור, אשר על סדר יומן הצעה של החברה לאישור ביצוע פדיון מוקדם מלא של כל אחת מסדרות אגרות החוב עם השלמת עסקת המיזוג ובכפוף להשלמה במחיר הגבוה מבין:
1. הערך ההתחייבותי המלא של אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם;
2. או יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב (קרן בתוספת ריבית) במועד הפדיון המוקדם, כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי, בתוספת ריבית של 1.31%, או לפי שיעור היוון אפס – לפי הגבוה.
מהחברות נמסר, כי פדיון אגרות החוב אינו מהווה תנאי לביצוע המיזוג.
במידה שלא יאושר התיקון של אגרות החוב על ידי איזו מאסיפות המחזיקים כאמור במועד השלמת עסקת המיזוג, ובכפוף להשלמת עסקת המיזוג, או אז תפקיד החברה במזומן ותשעבד לטובת מחזיקי אגרות החוב האמורים סכומים להבטחת הפירעון המלא של כל אחת מסדרות אגרות החוב, על-פי תנאיהן, או תפעל על פי כל מנגנון הבטחה אחר שיוסכם עם הנאמנים למחזיקי אגרות החוב של החברה.
נזילות גבוהה של כור
יתרת המזומנים של כור עומדת נכון להיום על סכום של כ-1.75 מיליארד שקל. בנוסף, עודף השווי של מניות קרדיט סוויס על ההלוואות כנגד מניות קרדיט סוויס משועבדות וחופשיות עומד על כ-2 מיליארד שקל.
מאז השלמת עסקת מיזוג מכתשים אגן עם ChemChina בנובמבר 2011, פרעה כור הלוואות ואגרות חוב בסך כולל של כ-3.85 מיליארד שקל.
קרדיט סוויס
נכון להיום מחזיקה כור ב-31.06 מיליון מניות של קרדיט סוויס, המהוות כ-1.95% מהונו של הבנק.
במשך הרבעון השני של 2013, רשמה כור בגין אחזקתה בקרדיט סוויס רווח של 75 מיליון שקל בעקבות עליית מחיר מניות קרדיט סוויס לאור המשך ההתאוששות בשווקים הגלובליים.
ברבעון השני חילקה קרדיט סוויס 0.1 פרנק למניה במזומן ו-0.65 פרנק למניה במניות. כור קיבלה 3 מיליון פרנק (כ-12 מיליון שקל) במזומן שנרשמו כרווח ברבעון, ובנוסף 740 אלף מניות.
מאז סוף הרבעון השני של 2013 ועד היום, עלה ערך מניות קרדיט סוויס שמחזיקה כור בכ-330 מיליון שקל נוספים, דבר שעשוי להתבטא בדוח הרבעון השלישי לשנת 2013.
נוכח מגמת ההתאוששות במחיר מניית קרדיט סוויס בשנה האחרונה, תנאי השוק וכן על רקע עסקת המיזוג, אישר דירקטוריון כור לפעול למימוש מניות קרדיט סוויס המוחזקות על ידי החברה, מרביתן עד כולן, בכפוף לקבלת אישורים כדין.
מכתשים אגן
מכתשים אגן דיווחה ברבעון על תוצאות עסקיות טובות תוך הצגת עלייה במכירות וברווח הנקי עקב גידול בכמויות המכירה במרבית אזורי פעילותה.
מכירות מכתשים אגן ברבעון השני של 2013 הסתכמו בכ-803 מיליון דולר, והרווח הגולמי הסתכם בכ-253 מיליון דולר, לעומת מכירות בסך כ-783 מיליון דולר ברבעון המקביל בשנת 2012 (גידול של כ-3%) ורווח גולמי בסך כ-255 מיליון דולר ברבעון המקביל בשנת 2012; ה-EBITDA הסתכם בכ-133 מיליון דולר, לעומת כ-136 מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד. הרווח הנקי של מכתשים אגן ברבעון היה כ-48 מיליון דולר, גידול של כ-15% ביחס לרווח של כ-42 מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד.
מכתשים אגן הודיעה על השגת אבני דרך חשובות בתהליך האינטגרציה ובהקמת התשתית התפעולית והמסחרית בסין. להערכת מכתשים אגן, תהליכי מימוש הפוטנציאל העסקי הגדול בסין יאפשרו יצירת תשתית שתתמוך בכלל הפעילות הגלובלית שלה, תחזק את מעמדה התחרותי ותאפשר לה המשך צמיחה בסין ובשווקים צומחים מרכזיים נוספים, תוך המשך ההתרחבות והצמיחה הרווחית בשנים הבאות.