ועדת הביקורת והדירקטוריון של אי.די.בי פתוח החליטו אמש לאשר את הצעת החברה בעד עסקת המיזוג כור-דסק"ש באסיפה הכללית של בעלי המניות של כל אחת מהחברות המתמזגות – כור ודסק"ש. לפני יומיים אישרו מחזיקי אגרות החוב של כור ברוב גורף וגבוה משמעותית מרף 75% הדרושים, את הצעת החברה לפדיון מוקדם מלא של אגרות החוב. תוצאות אלה מהוות הישג חשוב לקבוצת אי.די.בי, בשליטת נוחי דנקנר, בדרך להשלמת עסקת המיזוג כור-דסק"ש.

בהצבעה בדירקטוריון אי.די.בי פתוח לא השתתפו הדירקטורים, המכהנים במקביל גם כדירקטורים באחת משתי החברות המתמזגות, כור או דסק"ש. בפועל, הרכב הדירקטוריון שהצביע אמש בעד ההחלטה, כלל רק דירקטורים חיצוניים ודירקטורים בלתי תלויים.

עיקרי נימוקי הדירקטוריון לאישור העסקה

א. מהלך של מיזוג בין דסק"ש לבין כור נבחן מזה תקופה ארוכה על-ידי חברות המטה. מיזוג כאמור יצמצם שכבת אחזקות בקבוצה, דבר העולה בקנה אחד עם החקיקה המתגבשת בנושא מבני החזקות פירמידאליים, וכן צפוי להביא לחיסכון בהוצאות המטה.
ב. כפי שדיווחה דסק"ש, שהינה אחזקה משמעותית ועיקרית של אי.די.בי פתוח, עסקת המיזוג צפויה לשפר את הנזילות של דסק"ש ובכך לחזק את איתנותה הפיננסית. כמו כן, על פי ייעוץ כלכלי שקיבלה אי.די.בי פתוח, עסקת המיזוג הינה סבירה מנקודת מבט כלכלית.
ג. מכירת החזקות אי.די.בי פתוח בכור, תואמת את כוונת החברה, כפי שקיבלה ביטוי בדוחות התזרים החזוי שפורסמו על-ידה, למימוש החזקותיה בכור בין במסגרת עסקת המיזוג ובין במכירה בשוק, בהתאם לצרכי המימון שלה.
ד. כפי שדווח על ידי כל אחת מהחברות כור ודסק"ש: הסכם המיזוג ותנאיו, ובכלל זה תמורת המיזוג ומנגנון ההתאמה שנקבע במסגרתו, נקבעו במשא ומתן בין ועדת מיזוג שהוקמה על-ידי כור לבין ועדת מיזוג שהוקמה על-ידי דסק"ש, אשר כל אחת מהן הינה ועדת עצמאית ובלתי תלויה של הדירקטוריון של כל אחת מהחברות, ואשר חבריה הינם דירקטורים חיצוניים ודירקטורים בלתי תלויים. במסגרת פעילותן של ועדות המיזוג, נעזרה כל אחת מהוועדות ביועץ משפטי חיצוני נפרד אשר ליווה אותה באופן שוטף וייעץ לה במהלך המשא ומתן, וכן נעזרה ביועצים כלכליים חיצוניים ובלתי תלויים מטעמה לרבות לשם בחינת שווי כור; תמורת המיזוג נקבעה במשא ומתן כאמור שהתנהל על בסיס הערכת שווי חיצונית שקיבלה כל אחת מדסק"ש ומכור, אשר הוכנה על-ידי מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים.