בימים אלו מתקיים המשפט של דני דנקנר, לשעבר יו"ר בנק הפועלים. עדותו של צבי זיו, מי שהיה מנכ"ל הבנק, האירה סוגיה בעייתית ביותר בהתנהלות חברות בישראל – סוגיית הממשל התאגידי, המהווה מרכיב מרכזי בניהול על פי גישת הקיימות.

ממשל תאגידי לקוי הוא אחד מאבות הטומאה הניהולית, שמאפשרת התפתחות פרשיות שחיתות, חשבונאות "יצירתית" וקבלת החלטות שגויות שעלולות להרוס חברות עסקיות וכלכלות שלמות. ממשל תאגידי נאות, לעומת זאת, מספק לחברות מערכת מסודרת של איזונים ובלמים, שיש בה צורך בכל מקום שבו בני אדם עלולים "לאבד את הצפון" ואיתו גם את המצפון. בממשל תאגידי נאות נשמרת שקיפות לגבי תהליכי קבלת ההחלטות, ומקבלי ההחלטות "מאזנים" זה את זה בדרך ראויה ולא באמצעות כיפופי ידיים או אכיפת החלטות שרירותיות.

ממשל תאגידי נאות קובע הדרך שבה נשמרים גבולות ברורים בין דירקטוריון לבין ההנהלה. הדירקטוריון אמור להתוות את האסטרטגיה העקרונית של הארגון, וכדי לעשות זאת, עליו לפעול בדרכים מסודרות, תוך למידה מעמיקה של ההחלטות שאותן הוא אמור לקבל. בממשל תאגידי נאות, הדירקטוריון מפקח על פעילות ההנהלה, כדי לוודא שפעילות זו מכוונת לממש את היעדים והמטרות שהתווה הדירקטוריון עבור החברה.

נדמה היה שימי הבורקס וההתחככות בחבר'ה נותרו הרחק מאחורינו

יש מרחק גדול מאוד בין פיקוח על פעילות הדירקטוריון לבין הכתבת החלטות, שמונחתות על ההנהלה – התנהגות המהווה דוגמה קלאסית לממשל תאגידי בלתי נאות.

מבלי להידרש לתכנים הספציפיים הקשורים במשפט המתנהל כרגע, מעניין לשים לב שעל-פי הפרסומים בתקשורת, זיו אמר בבית המשפט:  "אם היו"ר לא מרוצה מהמנכ"ל, בממשל תאגידי תקין עליו ליזום דיון על זה. לא התקיים דיון כזה בבנק הפועלים".

תיאור זה לא יכול להפתיע את מי שמכיר את דרך ההתנהלות של דירקטוריונים בחברות ישראליות. אם נדמה היה שימי הבורקס וההתחככות בחבר'ה כבר נותרו הרחק מאחורינו, המציאות מגלה שהחפיפיות חזקה בהרבה והמצב נותר עגום. בין השאר – דירקטורים אינם מכירים את החומרים הקשורים בהחלטות שאותן הם צריכים לאשר; זמן ההכנה הניתן להם קצר מדי; החשש מפני היתפסות כמי שלא "מבין" גורם להם להימנע מבקשת סיוע מקצועי; החלטות כבדות משקל מתקבלות בחטף, ואילו החלטות שוליות זוכות לזמן דיון ארוך ומשמעותי; ואם "היו"ר רוצה", מעטים יהיו הדירקטורים שיעזו לעמוד מולו כדי להתנגד או לדרוש ממנו הסברים ראויים.

דירקטורים וחברי הנהלה בכירים לא ידעו להגדיר מהם תפקידי הדירקטוריון

במחקר שנעשה לא מכבר (*), נמצא כי דירקטורים וחברי הנהלה בכירים לא ידעו להגדיר מהם תפקידי הדירקטוריון ולא יכלו לתאר את ההבדלים בין תפקידי הדירקטורים לבין אלו של המנהלים הבכירים.

קורסי הדירקטורים, שמתקיימים בכל מכללה מוכרת פחות או יותר בישראל, אינם מספקים מענה לדרישות הניצבות בפני דירקטורים בכלכלה הגלובלית המודרנית. במקרה הטוב הם מעניקים ידע כללי בקריאת דו"חות רבעוניים ושנתיים וגם הבנה בסיסית במסגרת המשפטית שבתוכה פועלים תאגידים, חברות וארגונים אחרים.

הם לא מעניקים לדירקטורים את הידע המתקדם בניהול חברות, ולא מספקים להם כלים (מעשיים או תיאורטיים) שיאפשרו להם להבין מהם האתגרים שמצפים להם בכלכלה הגלובלית המודרנית. בלי הכשרה מקצועית כזו, דירקטוריונים לא יוכלו לבצע את העבודה המצופה מהם – לשמור על האינטרסים של החברה ושל בעלי המניות. בלי הכשרה מקצועית כזו, דירקטורים יחשבו שצדק יו"ר דירקטוריון ישראלי, שקבע לא מכבר, כי תפקיד הדירקטוריון הוא להעלות את הרווחיות של החברה ממצב א' למצב ב'. בלי הכשרה מקצועית ראויה, דירקטורים לא מבינים מהי האחריות האישית שלהם, ולמה בכלל צריך היה את ועדת גושן ואת התיקונים השונים לחוק החברות, שבאו לעשות קצת סדר בסוגיות של ממשל תאגידי. בלי הבנה כזו – הדירקטורים הישראלים לעולם לא ידעו לנהל כראוי את החברות  שעליהן הם מופקדים, ואנחנו נחזור לפגוש שוב ושוב בתיאורים מטרידים של התנהלות דירקטוריונים והתנהלות יו"רים, בדומה לתיאורים שצפים עתה בבית המשפט.

 [related-posts title="מאמרים נוספים מאת תמי זילברג"]

(*) מחקר של הכותבת, שנכתב כתזה לדוקטורט בכלכלה ומינהל עסקים, תחת הכותרת "השתתפות עובדים בדירקטוריונים של חברות כאמצעי להטמעת אחריות חברתית". ד"ר תמי זילברג היא מומחית קיימות ואחריות חברתית.