איתן אורנשטיין שופט בית המשפט המחוזי בתל אביב, החליט הבוקר על מתן אורכה ודחייה מוגבלת לגיבוש הצעת ההסדר באי.די.בי, בתנאי שיועברו בפועל 430 מיליון שקל לחשבון נאמנות של עו"ד שמעונוב, בא כוחם של המשקיעים המעוניינים להשקיע באי.די.בי, ותופקד ערבות בנקאית של 70 מיליון שקל בקופת בית המשפט, שניתן יהיה לחילוטה, אם המשקעים באי.די.בי לא יעמדו בהתחייבויותיהם, לרבות מחמת אי קבלת אישור האסיפה הכללית של אמבלייז. אם התניות אלא לא יבוצעו יוכלו אסיפות הנושים להתכנס היום, כפי שקבע השופט בתחילת יוני השנה.

בקשה לדחיית אסיפת נושים

בשבוע שעבר הגישה אי.די.בי בקשה דחופה לדחיית אסיפת הנושים של החברה שהייתה אמורה להתקיים היום בטענה, כי באותו היום שבו הוגשה הבקשה אישרו הדירקטוריונים של המשקיעים המיועדים, אמבלייז בע"מ וחברת נץ בע"מ, עסקה עם החברה. עם זאת, הואיל ואמבלייז היא חברה ציבורית, שמניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך בלונדון, יש צורך בקבלת הסכמת האסיפה הכללית שלה להשקעה בחברה, הליך שאמור להימשך בין שישה ל-12 שבועות.

בבקשה צויין עוד, כי כדי להוכיח את רצינות המשקיעים, נפתח חשבון נאמנות אצל עו"ד שמעונוב, בא כוחם של המשקיעים, שבו אמור להיות מופקד סכום של כ-500 מיליון שקל. אי.די.בי גם פירטה בבקה את המתווה העקרוני של ההצעה שלפיו יזרימו המשקיעים לחברה 826 מיליון שקל לחברה עבור 80% ממניותיה, כאשר עיקר הסכום יוזרם לאי.די.בי פיתוח וחלקו ישמש תשלום לנושי החברה בצירוף של כ-150 מיליון שקל שמצוי בקופת אי.די.בי.

"לא לדחות הבקשה"

"במכלול השיקולים, סבורני, שנכון יהיה שלא לדחות את הבקשה לדחיית אסיפת הנושים על הסף, ולאפשר מתן אורכה מוגבלת לגיבוש הצעת הסדר על יסוד העקרונות שבה, ובכפוף להפקדת ערבויות שיבטיחו תשלום נזקים שעלולים להיגרם ככל שתינתן אורכה, ובכפוף להפקדת ערבויות שיבטיחו תשלום נזקים שעלולים להיגרם ככל שתינתן אורכה", כתב השופט אורנשטיין בהחלטתו.

עוד כתב השופט אורנשטיין, כי אי.די.בי, לא קפאה על שמריה, אלא פעלה לגייס משקיעים על מנת להציע הסדר נושים מטעמה. הוא הזכיר את המו"מ עם אדוארדו אלשטיין, שאף השקיע עשרות מילוני דולרים בחברות השונות בפירמידת אי.די.בי, שהמגעים עימו התנהלו בקצב מואץ ושהוא התייצב אך לחלק מהדיונים בבית המשפט. בסופו של דבר המו"מ לא צלח. "עצם קיומו של זה, לא כל שכן ההשקעה הניכרת על ידו, מצביעים על פעילות החברה לאתר משקיע ועל הכוונה להציע הצעה ראויה לנושיה", ציין השופט והדגיש את העובדה "שהמו"מ עם אלשטיין כשל רק בעת האחרונה ובאופן שלא הותיר בידי אי.די.בי זמן ניכר לאיתור משקיעים נוספים ולמצות עימם מו"מ".

באשר לנזקים לנושים ציין השופט אורנשטיין, כי "לא יהיה בדחייה של מועד האסיפה לפרק זמן קצר, כדי להעצים, ומכל מקום במידה משמעותית,את הנזק למחזיקי האג"ח. מכל מקום ניתן יהיה לפצות את הנושים על הנזק שעלול להיגרם להם כתוצאה מהדחיה, אם בסופו של דבר לא יעמדו המשקיעים בהתחייבויותיהם".

"בעוכרי אי.די.בי"

בעוכרי אי.די.בי, קבע השופט אורנשטיין, כי נקבעו מועדים סדורים, תוך שבית המשפט הקפיד על עמידה בהם, לא ניתן להתעלם מכך שננקטו זה כבר מהלכים שונים לקידום הסדר נושים, בגדר זאת, בוצעו פרסומים, נערכו הצבעות, הקולות נספרו, ומצויים אנחנו לקראת הישורת האחרונה, כך שהנושים פיתחו ציפייה לגיטימית שעניינם יגיע לידי סיום. אין ספק שקבלת הבקשה במלואה (בקשת הדחייה של אסיפת הנושים של אי.די.בי – ע.א.) תהווה פגיעה בלתי מידתית בכל אלה.

יתרה מכך השופט ציין, כי לעת הזו, אין כאמור הסכם בין המשקיעים לבין החברה, וככל שישנו הוא רק הצעת מתווה עקרונות, שטרם קרן עור וגידים. לא ניתן לשלול אפשרות, שלפיה, בסופו של דבר, לא תהיה כל הצעה ממשית, וכן שהאסיפה הכללית של אמבלייז לא תאשר את המתווה. והרי החברה כבר חוותה ניסיון מר עם אלשטיין, שעה שבסופו של דבר לא הגיעה עמו לידי הסכם, חרף הסכמות עקרוניות מוקדמות והשקעות לא מבוטלות מצידו. משכך, תרחיש אפשר הוא שבית המשפט ייעתר לבקשת הדחייה, ובדיעבד יתברר שלא היה לכך מקום. לכן, יש להבטיח ככל הניתן שעסקינן במתווה בר סיכוי להתממש לידי הצעת הסדר חוב מגובשת ומחייבת".

החלטת השופט

לאור הנתונים האלה, קבע השופט אורנשטיין, כי לשם אבטחת הצעת הסדר חוב מגובשת ומחייבת "יש להתנות את מתן האורכה והדחייה בשני תנאים: העברה בפועל של 430 מיליון שקל לקרן נאמנות שבידי עו"ד שמעונוב, בא כוחם של המשקיעים ולהפקיד ערבות בנקאית, או פיקדון כספי בקופת בית המשפט בסכום של 70 מיליון שקל, שניתן יהיה לחילוט, ככל שהמשקיעים לא יעמדו בהתחייבויותיהם, לרבות מחמת אי קבל אישור האסיפה הכללית של אמבלייז".