שלוש הצעות הסדר לרכישת א.די.בי הוגשו היום לבית המשפט המחוזי בתל אביב לרכישת אי.די.בי, בהתאם להחלטתו של השופט איתן בורנשטיין. שלוש ההצעות ימסרו לידי אייל גבאי, המומחה הכלכלי מטעם בית המשפט, שיבדוק את ההצעות עד 12 בנובמבר ולאחר מכן יעביר אותן להחלטת האסיפות, שיתקיימו ב-24 בנובמבר. הכרעה סופית של בית המשפט המחוזי בתל אביב, בראשותו של השופט איתן אורנשטיין, תינתן ב-5 בדצמבר

הצעת אי.די.בי אחזקות וקבוצת גרנובסקי/אמבלייז-דנקנר-נץ-נוימן

הצעת הסדר של אי.די.בי אחזקות במשותף עם קבוצת גרנובסקי/אמבלייז-דנקנר-נץ-נוימן, שהוגשה לבית המשפט המחוזי, מציעה: חלופה ראשונה: הזרמות בעלים של 1.170 מיליארד שקלים, עבור רכישת כ-67% מאי.די.בי פתוח; חלופה שנייה: הזרמת בעלים של 1.550 מיליארד שקלים, עבור רכישת 100% מאי.די.בי פתוח.

חלופה 1

רכישת גרעין שליטה לפי שווי חברה של 1,090 מיליון שקל עם הזרמת בעלים של 1.170 מיליארד שקלים והזרמת 900 מיליון שקל לנושים במועד השלמת ההסדר (קלוזינג). הזרמה זו מחולקת כדלקמן:

150 מיליון שקל ראשונים יוזרמו לתוך אי.די.בי פתוח.

תשלום לנושי אי.די.בי אחזקות בסך 250 מיליון שקל.

במקרה שעסקת כלל ביטוח תצא לפועל עד יוני 2014 (קבלת תמורה של לפחות 1,000 מיליון שקל באי.די.בי פתוח עד 1.6.2014) – יבוצע תשלום נוסף של 500 מיליון שקל לנושי אי.די.בי אחזקות.
במקרה שעסקת כלל ביטוח לא תצא לפועל עד יוני 2014 (כלומר מצב שבו טרם התקבלה תמורה של לפחות 1,000 מיליון ש"ח ממכירת מניות כלל ביטוח עד ליום 1.6.2014) – יוזרמו 500 מיליון שקל פנימה לתוך אי.די.בי פתוח.

בשני המקרים גם יחד האיתנות הפיננסית של אי.די.בי פתוח משתפרת – על ידי קבלת התמורה ממכירת כלל ביטוח בתוספת הזרמה של 150 מיליון שקל, או על ידי הזרמה כוללת של 650 מיליון שקל (במקרה בו עסקת כלל ביטוח לא התממשה עד יוני 2014).

תשלום נוסף לנושי אידיבי אחזקות לאחר הקלוזינג על ידי הזרמת בעלים נוספת:
תינתן רשת בטחון על ידי התחייבות בעלים להזרמה נוספת של 270 מיליון שקל – באמצעות הצעות רכש בסכום כולל של לפחות 135 מיליון שקל בתוך 18 חודשים מיום הקלוזינג ובסכום כולל של לפחות 135 מיליון שקל נוספים בתוך 36 חודשים מיום הקלוזינג. הצעות הרכש יבוצעו לפי שווי החברה בהסדר.

מנגנון פיצוי:

בגין כל תשלום שלא ישולם, כולו או חלקו, תפצה קבוצת המשקיעים את הנושים במניות של אי.די.בי פתוח כדלקמן:

בעבור סכומים שהובטחו ולא שולמו עד מועד הקלוזינג, תפוצה קבוצת הנושים במניות השוות ל-25% מסכום התשלומים שלא שולמו, זאת בהתאם לשווי החברה שהוגדר בהסדר החוב (מותאם לסכומים שכבר הוזרמו לתוך אי.די.בי פתוח).

בעבור סכומים שהובטחו ולא שולמו לאחר מועד הקלוזינג, תפוצה קבוצת הנושים במניות השוות ל-50% מסכום התשלומים שלא שולמו, זאת בהתאם לשווי החברה שהוגדר בהסדר החוב (מותאם לסכומים שכבר הוזרמו לתוך אי.די.בי פתוח).

המניות השקולות להיקף הפיצוי המקסימלי ישועבדו לטובת הנושים וישוחררו, באופן חלקי או מלא, ביום התשלום בפועל.

שיעורי החזקה:

אם עסקת כלל ביטוח תצא לפועל עד 1 ביוני 2014 – שיעור החזקת קבוצת המשקיעים באי.די.בי פתוח יעמוד על 94.4% ושיעור החזקת בעלי החוב של אי.די.בי אחזקות במניות אי.די.בי פתוח יעמוד על 5.6%.
במקרה כזה סכום ההזרמה הכולל של הבעלים יעמוד על 1,170 מיליון ש"ח מתוכם 150 מיליון שקל יוזרמו ישירות לתוך אי.די.בי פתוח; ונושי אידיבי אחזקות יקבלו תשלום של 1,020 מיליון שקל – מתוכם 250 מיליון שקל במועד הקלוזינג, 500 מיליון שקל מייד עם השלמת עסקת כלל ביטוח ו- 270 מיליון שקל בשתי הצעות רכש.

אם עסקת כלל ביטוח לא תצא לפועל עד 1 ביוני 2014 – שיעור החזקת קבוצת המשקיעים באי.די.בי פתוח יעמוד על 67.2% ושיעור החזקת בעלי החוב של אי.די.בי אחזקות במניות אי.די.בי פתוח יעמוד על 32.8%. במקרה כזה סכום ההזרמה הכולל של הבעלים יעמוד על 1,170 שקל. מתוכם יוזרמו 650 מיליון שקל ישירות לתוך אי.די.בי פתוח; ונושי אידיבי אחזקות יקבלו תשלום של 520 מיליון שקל – מתוכם 250 מיליון שקל בקלוזינג ו- 270 מיליון שקל נוספים בשתי הצעות רכש.

חלופה 2 – רכישה מלאה לפי שווי חברה של 900 מיליון שקל

סה"כ הזרמת בעלים: עד 1,550 מיליון שקל. הזרמת בעלים לנושים במועד השלמת ההסדר (קלוזינג) – 900 מיליון שקל.

הזרמה זו מחולקת כדלקמן:
350 מיליון שקל תשלום לנושי אי.די.בי אחזקות.

150 מיליון שקל יוזרמו לתוך אי.די.בי פתוח.

400 מיליון שקל יופקדו בנאמנות – במקרה בו עסקת כלל ביטוח תצא לפועל עד יוני 2014 כספים אלה יועברו כתשלום לנושי אי.די.בי אחזקות; במקרה בו עסקת כלל ביטוח לא תצא לפועל כספים אלה יוזרמו לתוך אי.די.בי פתוח.

הזרמת בעלים לאחר הקלוזינג:

במקרה בו עסקת כלל ביטוח תצא לפועל עד יוני 2014 (קבלת תמורה של לפחות 1,000 מיליון שקל באי.די.בי פתוח עד 1.6.2014) – ישולמו 150 מיליון שקל נוספים החוצה לבעלי החוב של אי.די.בי אחזקות בתוך 12 חודשים ממועד הקלוזינג בתוספת ריבית שנתית בשיעור של 7%. קרי סה"כ ההזרמות לחברה וממנה לנושים או לאידיבי פתוח יסתכמו בכ-1.05 מיליארד שקל.

במקרה בו עסקת כלל ביטוח לא תצא לפועל עד יוני 2014 (מצב שבו אין לאי.די.בי פתוח תקבול של לפחות 1,000 מיליון ש"ח עד ליום 1.6.2014) – יוזרמו 100 מיליון שקל פנימה לאי.די.בי פתוח כהזרמת הון עד לחודש יוני 2014, קרי סה"כ תקבל אי.די.בי פתוח 650 מיליון שקל עד תחילת יוני 2014; ועוד 550 מיליון שקל יוזרמו לנושי אי.די.בי אחזקות בשלושה תשלומים שנתיים שווים ממועד הקלוזינג נושאי ריבית שנתית בשיעור של 7%. במקרה כזה סה"כ ההזרמות לתוך החברה וממנה לנושים או לתוך אידיבי פתוח יסתכמו בכ-1.55 מיליארד שקל.

מנגנון פיצוי:

בגין כל תשלום שלא ישולם, כולו או חלקו, תפצה קבוצת המשקיעים את בעלי החוב במניות של אידיבי פתוח השוות ל- 20% מסכום התשלומים שלא שולמו, זאת בהתאם לשווי החברה שהוגדר בהסדר החוב ובתוספת הסכומים שכבר הוזרמו פנימה לתוך אי.די.בי פתוח.

המניות השקולות לתשלומים עתידיים ולהיקף הפיצוי המקסימלי ישועבדו לטובת הנושים וישוחררו, באופן חלקי או מלא, ביום התשלום בפועל.

עוד נמסר מקבוצת המשקיעים הזאת, כי לאחר שתתקבל הצעתה תבנה אי.די.בי את עצמה מחדש כקבוצה עסקית ישראלית מובילה, המנהלת עסקים והשקעות בישראל ובמקומות נוספים בעולם בהם יש לה יתרונות יחסיים; איתנותה הפיננסית של אי.די.בי תחוזק באמצעות הפחתה משמעותית של רמת המינוף, טיוב תיק ההלוואות, השבת הקבוצה לפסים של צמיחה והצפת הערכים הגבוהים הגלומים בנכסיה.

תחת קבוצת המשקיעים, תנוהל אי.די.בי על ידי מנכ"ל ישראלי מן השורה הראשונה במשק ובכלכלה, שאינו קשור למי מקבוצת המשקיעים. לצדו יכהן צוות מקצועי בכיר בעל ניסיון עשיר ויכולות מוכחות, אשר יגובש לאחר אישור הסדר החוב. הקבוצה תנוהל באמצעות מטה מצומצם, מקצועי, יעיל וחסכוני; יצומצם מספר השכבות במבנה הפירמידלי; ויימשכו תהליכי התייעלות וחיסכון לרבות בחברות המוחזקות.

הצעת אדוארדו אלשטיין

איש העסקים הארגנטינאי אדוארדו אלשטיין הוסיף בהצעה שהגיש היום לבית המשפט המחוזי תוספת של 100 מיליון שקל להצעתו הקודמת לרכישת קונצרן אי.די.בי, בתנאי שתחתם עסקת מכירת כלל ביטוח. בהצעתו הקודמת, שנחתמה מול נאמני איגרות החוב של אי.די.בי אחזקות הוא הציע להשקיע ישירות באי.די.בי אחזקות ופיתוח סכום של 770 מיליון שקל. מתוך סכום זה 700 מיליון שקל יוזרמו לאי.די.בי פיתוח בתמורה להקצאה של 46% מהמניות. בעלי איגרות החוב של הקונצרן יהיו זכאים ל-70 מיליון שקל ויישארו עם 50.5% ממניות אי.די.בי פיתוח. בהצעה החדש שלו מציע אלשטיין, כי ההסדר החובות של 2.15 מיליארד שקל למחזיקי איגרות החוב יבוצע כך שכל מניות אי.די.בי פיתוח יחולקו לנושיה הפיננסים בתמורה להמרת החוב. אלשטיין יזרים לאי.די.בי פיתוח באופן מיידי 550 מיליון שקל. במועד השלמת ההסדר ירכוש אלשטיין מניות נוספות של אי.די.בי פיתוח, בתמורה להזרמה של 155 מיליון שקל נוספים.

הצעת קבוצת מוטי בן מנשה

מוטי בן מנשה הגיש היום לבית המשפט המחוזי, בשיתוף חברת אקסטרה הולדינג הגרמנית הצעה לרכישת כל אי.די.בי בתמורה ל-820 מיליון שקל במזומן. בן מנשה מוכן גם לרכוש פחות מניות של החברה. לרכוש 21% מהמניות תמורת הזרמה של 250 מיליון שקל ו-41.5% תמורת 550 מיליון שקל.

אירועי היום לפני הגשת ההצעות

עוד לפני שהצעות קבוצות מציעי ההסדר הוגשו לבית המשפט אירעו הבוקר שני אירועים בולטים:

האירוע הראשון – קבוצתו של ניל בוש, אחיו של ג'ורג' בוש, לשעבר נשיא ארה"ב, פרשה מהמרוץ לרכישת אי.די.בי. בין השאר, בגלל המינוף של אי.די.בי, מבנה האחזקות שלה והחשש מחשיפה לתביעות משפטיות עד להשלמת ההסדר, שאותם גילתה הקבוצה, לדבריה, לאחר בדיקות נאותות מעמיקות שהיא ביצעה.

האירוע השני – משפחת נוימן, הבעלים של קבוצת אלון, הצטרפה לקבוצת גרנובסקי (אמבלייז)-נוחי דנקנר-נץ בהתמודדות על השליטה בקבוצת אי.די.בי. האחים צחי וחן נוימן, אשר מנהלים את עסקי קבוצת אלון, חתמו הבוקר על הסכם ההשקעה לקראת הגשת הצעות ההסדר באי די בי לבית המשפט המחוזי בתל אביב בצהריים. הצטרפותם העצימה את יכולתה של הקבוצה כולה ליישם את הצעתה.

צחי נוימן אמר הבוקר "כחלק מאסטרטגיית ההתרחבות של קבוצת אלון, ופריצתה לתחומים חדשים, החלטנו להשקיע בקבוצת אי די בי, וזאת מתוך ראיית הפוטנציאל המשמעותי הגלום בעסקה ומתוך אמונה ביכולתנו להביא למיצוי הפוטנציאל העצום הטמון בקבוצת אי.די.בי ובנכסיה, ביחד עם השותפים האחרים בקבוצת המשקיעים".

חן נוימן אמר: "אנו מאמינים, שיחד עם הצוות המצוין של קבוצת אי.די.בי, נוכל לתרום מהניסיון העסקי המגוון שצברנו בחברות הפרטיות שלנו ובטוחים, כי האסטרטגיה והתוכנית העסקית החדשה שגובשו על ידי קבוצת המשקיעים שלנו, יובילו את אי.די.בי תוך זמן קצר לחזור ולהיות החברה העסקית החזקה במשק".

עורכי הדין שייצגו את משפחת נוימן בעסקת אי.די.בי הם היועצת המשפטית של קבוצת אלון גלית נוימן-בנדיקט ועו"ד ישראל שלו. רואה החשבון של הקבוצה הוא משה שוורץ ממשרד דלויט, ברייטמן, אלמגור זוהר.