לאחר קבלת אישור דירקטוריון החברה, נחתם היום בין מעריב החזקות ומעריב הוצאת מודיעין, חברה פרטית בבעלותה המלאה של מעריב החזקות וחברות נוספות שבשליטתה, לבין חברה פרטית בשליטתו של שלמה בן צבי ובני משפחתו. כך מסרה מעריב החזקות בהודעה לבורסה.

הנכסים המועברים

על פי ההסכם, תמכור מעריב אחזקות והחברות הבת שלה, תמחה ותעביר לחברתו של בן צבי זכויות בנכסים המשמשים אותה לניהול עסקיה, לרבות אך לא רק: המותג "מעריב"; הוצאה לאור, שיווק והפצה של עיתון "מעריב", של עיתוני רשת המקומונים של מעריב ושל כתבי עת שונים; אתר האינטרנט NRG וכל פעילויות האינטרנט הנלוות לאתר זה; פעילות הוצאה לאור של ספרים; תוכנות ויישומי תכנה (לרבות בתהליכי פיתוח) עבור מכשירי סלולר ומחשבי לוח (Tablet); רשימת המנויים של מעריב החזקות וחברות הבת שלה; קניין רוחני המשמש את המוכרת במסגרת פעילותה העסקית; הסכמים שונים החיוניים לקיום פעילותה העסקית של מעריב החזקות וחברות הבת שלה; וכן את יתרות חייבים של מעריב החזקות וחברות הבת שלה, למעט יתרות לקוחות של בית הדפוס. הנכסים המועברים יועברו לחברתו של בן צבי כשהם נקיים מכל שעבוד.

הנכסים שלא מועברים

הנכסים המועברים אינם כוללים את פעילות ההדפסה ופעילות ההפצה של מעריב החזקות והחברות הבנות שלה וכן את יתרות המזומנים שלהם.

במסגרת ההסכם הצהירה חברתו של בן צבי, כי בכוונתה להמשיך, להפעיל ולהוציא לאור את עיתון מעריב.

בגין הנכסים המועברים תשלם חברתו של בן צבי למעריב החזקות עד כ-74 מיליון שקל. תמורה זו מותנית בחלקה בגבייה של יתרות החייבים הכלולים בנכסים המועברים שתבצע חברתו של בן צבי, אשר תחולק בינה לבין מעריב החזקות, בשיעורים היחסיים המצוינים בהסכם.

שלבי תשלום התמורה

א. במועד השלמת העסקה – תשלם הרוכשת למוכרת סך של 10 מיליון שקל שאינו תלוי בגבייה, וכן תהא המוכרת זכאית לקבל סך של 7.6 מיליון שקל שמקורם בתשלומי מנויים בתקופה שקדמה למועד השלמת העסקה.

ב. עד ליום 15 בנובמבר 2012 – תשלם הרוכשת למוכרת סך של 7.5 מיליון שקל שאינו תלוי בגבייה, אך יופחת מחלקה של המוכרת בגבייה.

ג. עד ליום 31 בדצמבר 2012 – תשלם הרוכשת למוכרת סך של 7.5 מיליון שקל שאינו תלוי בגבייה, אך יופחת מחלקה של המוכרת בגבייה.

ד. ביום 30 ביוני 2013 – תשלם הרוכשת למוכרת סך של 5 מיליון שקל שאינו תלוי בגבייה.

ה. חלוקת הכנסות מגבייה נוספת – בנוסף על הסכומים האמורים לעיל, כל סכום נוסף שייגבה מתוך חובות בהליכים משפטיים (בגובה נוכחי של 24 מיליון שקל) ומחובות בני יותר מ- 120 יום וחובות אחרים (בגובה נוכחי של כ-5 מיליון שקל), הכל בניכוי הוצאות משפטיות – יחולק בין מעריב החזקות (80%) וחברתו של בן צבי (20%). התקבולים אשר יועברו למעריב החזקות על פי סעיף זה עשויים להגיע לסך כולל של עד כ-24 מיליון שקל; כמו כן תעביר חברתו של בן צבי 50% מתקבולים אחרים שיתקבלו מעבר לסכומים שבסעיפים ב. ו-ג. לעיל.

ו. ביצוע של התחייבויות מסוימות מראש ללקוחות ותשלום בגין עסקאות חליפין – הרוכשת תיקח על עצמה את קיום התחייבויותיה של המוכרת כלפי לקוחות אשר שילמו למוכרת מקדמות בסך כולל של עד כ- 5.5 מיליון שקל. כמו כן, תשלם הרוכשת למוכרת תשלום נוסף תמורת עסקאות חליפין (ברטר) שנערכו על ידי המוכרת בסכום הנמוך מבין: (א) 2 מיליון שקל; או (ב) ערכן המצטבר של עסקאות החליפין הניתנות לניצול על ידי הרוכשת במהלך 12 החודשים שלאחר מועד השלמת העסקה.

מועדי התשלומים המפורטים בסעיפים א. עד ד. לעיל, כפופים למועד השלמת העסקה. ככל שישונה מועד השלמת העסקה, יותאמו מועדי התשלומים האמורים בהתאם.

למען העובדים

במסגרת ההסכם הוצהר, כי הכוונה לייעד את התמורה בגין העסקה לכיסוי התחייבויותיה של המוכרת לעובדיה.

במסגרת ההסכם התחייבה חברתו של בן צבי להציע לכ-300 מעובדי המוכרת, לכל הפחות, להיקלט כעובדי החברה. בנוסף היא הביעה נכונות לפעול לקליטת 100 עובדים נוספים לפי הצורך. מעריב החזקות תהיה אחראית לסילוק כל החבויות בגין יחסי עובד-מעביד, טרם תחילת ההעסקה של העובדים הנ"ל על ידי הרוכשת.

על פי ההסכם, הצדדים יפעלו, עד למועד השלמת העסקה, על מנת לגבש הסכמים לאספקת שירותי הדפסה והפצה לחברתו של בן צבי כנגד תשלום עלותם של שירותים אלו למוכרת (back-to-back), וזאת למשך תקופה בת 6 חודשים לפחות. כך שלמעשה, מעריב החזקות וחברתו של בן צבי פועלות לכך שיותר מ-1,400 עובדים, המהווים כ-79% מעובדי קבוצת מעריב, צפויים להמשיך ולהיות מועסקים בקבוצת מעריב, או אצל חברתו של בן צבי.

"בית מעריב"

החל ממועד השלמת העסקה נשוא ההסכם ולמשך 30 יום, תהיה חברתו של בן צבי זכאית לעשות שימוש במשרדי המוכרת בנכס הידוע כ"בית מעריב" בתל אביב, ללא תוספת עלות.

השלמת העסקה נשוא ההסכם כפופה למספר תנאים מתלים לרבות: (א) אישורו של בית המשפט במסגרת דיון בבקשה לקבלת צו הקפאת הליכים; (ב) אישורה של הרשות להגבלים עסקיים לרכישת נכסי המוכרת; ו-(ג) אישורם של תאגידים בנקאיים שהינם בעלי שעבודים על נכסי המוכרת.

יצוין כי ביום 19 החודש אישר דירקטוריון החברה להנהלת החברה לפעול להגשת בקשה לקבלת צו הקפאת הליכים עבור החברה וחברות בנות וקשורות, במעמד צד אחד. בכוונת החברה להציג את ההסכם לאישור ביהמ"ש במסגרת בקשת צו הקפאת ההליכים.

[related-posts]