קבוצת אי.די.בי אחזקות, הגישה הערב הצעה חדשה לנציגויות אג"ח אי.די.בי אחזקות ולנציגויות אג"ח אי.די.בי פיתוח הצעה חדשה, עדיפה ומשופרת למחזיקי האג"ח: 640 מיליון שקל במזומן ,מתוכם 375 מיליון שקל הזרמת בעלים מיידית, 165 מיליון שקל חלוקה מתוך הקופה, 100 מיליון שקל הזרמת בעלים עתידית; 10% אקוויטי באחזקות; 10% אקוויטי בפיתוח וסדרת אג"ח של 700 מיליון שקל לפירעון בין 2017-2021.

להערכתה של קבוצת אי.די.בי שווי הערך הכלכלי של המתווה, שמורכב כמחציתו מתשלום במזומן, עולה בכ- 300 מיליון שקל לפחות על הערך של הצעת נציגות פיתוח במזכר הנציגויות, שמשמעותו השתלטותן על קבוצת אי.די.בי.

"על אף שעמדת החברה נותרה בעינה, לפיה עריכת מזכר ההבנות נעשתה בחוסר סמכות, בהעדר תום לב ובניגוד להוראות הדין (וכך גם המהלכים שנלוו למזכר זה), הרי שבימים האחרונים, מאז שנודע לנו על דבר שינוי עמדתכם, פעלה החברה (יחד עם בעלי השליטה בה), ללא לאות ובמאמץ יוצא דופן בכדי לגבש הצעת מתווה הסדר חדשה, שתעמוד אל מול הצעת מתווה ההסדר נשוא מזכר ההבנות", נאמר בהצעת אי.די.בי החדשה, שנמסר לנציגויות", נאמר במכתב ההצעה החדשה.

הסכם עם קבוצת אלשטיין

עוד נכתב, כי "יובהר כי להצעת מתווה ההסדר החדשה, קדמו מהלכים מהותיים ומשמעותיים ביותר, שנועדו לאפשר גיבוש הצעה זו, אשר כללו בין היתר התקשרות בתוספת להסכם ההשקעה שבין גנדן, אדוארדו אלשטיין, נוחי דנקנר וגוף בשליטת מר אלשטיין, אשר נחתמה ביום 31.5.2013 ולפיה, בהמשך להשקעת המשקיע בגנדן בהיקף של 25 מיליון דולר, המשקיע ישקיע ישירות בחברה סך של 75 מיליון דולר… המשקיע הודיע כי כבר העביר סך של 50 מיליון דולר מתוך השקעתו לבנק בארה"ב לצורך ההשקעה בחברה וכי בתוך ימים ספורים יועבר הסכום האמור לחשבון בנק ייעודי בבנק הפועלים ניו יורק. יובהר, כי ביצוע ההשקעה האמורה כפוף להתקיימותם של תנאים מתלים מסוימים, הכל כמפורט בדיווח המיידי.
להלן יובאו עיקרי הצעתנו החדשה למתווה הסדר, המתייחסת לכלל נושי החברה. כפי שניתן לראות במובהק ובבירור, מדובר בהצעה שאין חולק על עדיפותה המשמעותית ביחס לזו המגולמת במתווה נשוא מזכר ההבנות".

הצעת אי.די.בי החדשה

לפי ההצעה החדשה, התמורה לנושי החברה (חלף התחייבויותיה הקיימות כלפיהם), תכלול את הרכיבים הבאים: תשלום במזומן, במועד השלמת ההסדר, בסך של 540 מיליון שקל, וכדלקמן: 375 מיליון שקל ישולמו מהזרמת בעלי מניות. 165 מיליון שקל ישולמו מתוך יתרת המזומנים המצויה כיום בקופת החברה.
גיוס הון ו/או פיצוי במניות לבעלי אג"ח בשווי של 100 מיליון שקל כדלקמן: 34 מיליון שקל בתום השנה השנייה החל ממועד השלמת ההסדר. 33 מיליון שקל בתום השנה השלישית החל ממועד השלמת ההסדר. 33 מיליון שקל בתום השנה הרביעית החל מועד השלמת ההסדר.

סדרת אגרות חוב חדשה בהיקף של 700 מיליון שקל, צמודה למדד המחירים לצרכן, נושאת ריבית שנתית אפקטיבית בשיעור של 5% ("הסדרה החדשה"). הסדרה החדשה תעמוד לפירעון ב-5 תשלומי קרן שנתיים שווים בין השנים 2017-2021. הריבית תיפרע באופן שוטף, על בסיס חצי שנתי. לחברה תעמוד בכל עת הזכות לפדות את אגרות החוב, כולן או חלקן, בתמורה לגבוה מבין ערכן המתואם או שווי השוק. 10% מהון מניות החברה. 10% מהון מניות אי די בי פתוח.

ההצעה החדשה תכלול תנאים נוספים:

יגובש בהקדם מתווה לחיזוק משמעותי של אי די בי פתוח, אשר יכלול הזרמה הונית לאי די בי פתוח בהיקף שלא יפחת מ-400 מיליון שקל ו/או מכירת חלק מההחזקה בכלל ביטוח. מתווה זה יצטרף למיזוג ש"יצא לדרך" בין דסק"ש וכור, במטרה לחזק משמעותית את דסק"ש מבלי לפגוע בנושיה של כור. במסגרת המיזוג, אי די בי פתוח צפויה לממש את החזקותיה הישירות במניות כור. יצוין, כי במסגרת מהלך זה סביר כי ייעשה שימוש ביתרות הנזילות של כור וכן סביר, כי ימומשו חלק מההחזקות במניות הבנק קרדיט סוויס. יודגש, כי מהלכים כאמור כפופים לגיבושם ואישורם כדין על ידי כלל האורגנים והצדדים הרלוונטיים בחברות הקבוצה השונות להתחייבות לרישומן למסחר של מניות אי די בי פתוח,
הסכמת נושי החברה למיזוג בין החברה לבין אי די בי פתוח, צמצום משמעותי בהוצאות הנהלה וכלליות בחברות המטה של קבוצת אי די בי ופטור מתביעות במתכונת מקובלת.

"ההצעה החדשה מגלמת יתרונות משמעותיים "

"כאמור, וכפי שניתן לראות במובהק ובבירור, אין ספק כי ההצעה החדשה מגלמת יתרונות משמעותיים ביחס להצעת המתווה נשוא מזכר ההבנות. כך, לדוגמא, רכיב המזומן המשולם לנושי החברה מיד עם השלמת ההסדר גבוה באופן משמעותי מזה המוצע לפי המתווה נשוא מזכר ההבנות, וההצעה החדשה בכללותה מגלמת שווי כלכלי גבוה יותר. יתרה מזו, ההצעה החדשה מגלמת רמת ודאות גדולה הרבה יותר מהחלופה, ואף מאפשרת השלמה מהירה של ההסדר המוצע בה. כך, ההצעה החדשה מגובה בהסכם השקעה חתום, המותנה בתנאים ספציפיים המשקפים חשיפה מגודרת וברורה, ובייחוד של כספים לטובת ההשקעה (יצוין, כי ההצעה החדשה מתואמת גם עם המשקיע ומקובלת עליו). לעומת זאת, הוצאתו לפועל של המתווה נשוא מזכר ההבנות כפופה לאי ודאויות רבות ומשמעותיות, ובין היתר- 'שאלת ההסתברות' לאישור החלופה המגולמת במתווה נשוא מזכר ההבנות על ידי כלל נושי אי די בי פתוח והחברה, והצורך להשלים הליכים משפטיים סבוכים, המבוססים על אדנים משפטיים רעועים, הידועים לכם היטב, כמו גם מגבלות ומשוכות רבות אחרות", טוענת אי.די.בי.

קריאה לשוב לשולחן הדיונים

על רקע זה ההצעה החדשה קוראת אי.די.בי לנציגויות לשוב באופן מיידי לשולחן הדיונים, לדון ולסכם את פרטי ההצעה החדשה ולהוציא לפועל הסדר על יסוד הצעה זו, "אשר הינו במובהק ובבירור לטובת נושיה של החברה וכלל הנוגעים בדבר, ביחס לכל חלופה קיימת אחרת (ובפרט המתווה נשוא מזכר ההבנות). בהקשר זה הנכם נדרשים לבטל (ולמצער לדחות) את ההצבעה הצפויה באסיפות מחזיקי האג"ח של החברה, על מנת לפעול לקידום ההצעה החדשה, ביעילות, במהירות ובניקיון כפיים".

אי.די.בי מדגישה במכתבה, כי "כבילת שיקול הדעת המגולמת במזכר ההבנות עומדת בניגוד לדין ובניגוד לחובתכם הברורה לפעול לטובת מחזיקי אגרות החוב ולנהוג בתום לב, והנכם מחויבים להתנער מכבילה פסולה זו ולפעול לגיבוש ההסדר המיטבי ביותר עבור מחזיקי האג"ח של החברה, שהנכם הנאמנים שלהם (על כל הנובע ונגזר מכך). אנו עומדים לרשותכם לדיון ולמתן הבהרות בהתייחס להצעה החדשה, כבר החל ממחר (יום ראשון) בבוקר, הכל על מנת לקדמה לכדי הסכם ממצה שיוצג למחזיקי האג"ח של החברה ללא דיחוי".