אי.די.בי אחזקות, בשליטתו של נוחי דנקנר, הגישה היום לבית המשפט המחוזי בתל אביב את עקרונות ההסדר לבעלי החוב. על פי עקרונות אלה תומר מלוא יתרת החוב כלפי בעלי החוב של אידיבי אחזקות כנגד תשלום במזומן בסכום של 175 מיליון שקל, תבוצע הזרמה כוללת בסכום של כ-841 מיליון ששקל ותתבצע העברה של כ-54% ממניות אידיבי פתוח לידי בעלי החוב של אידיבי אחזקות. במועד ביצוע ההסדר, ובכפוף להשלמתו, יימחקו מהמסחר כל אגרות החוב של אידיבי אחזקות ויבוטלו ויפקעו כל הסכמי המימון הבנקאיים של החברה. 

ההסדר שמציעה אי.די.בי אחזקות ושהוגש היום לבית המשפט המחוזי נעשה ברגע אמת מאוד עקרוני של נוחי דנקנר, בעל השליטה בקונצרן. בעיקר לאחר הפרישה הדרמטית של איש העסקים הארגנטיני אדוארדו אלשטיין מהמשך השקעתו בקונצרן כפי שהבטיח בעבר.

עתה אמורים להגיש הצדדים האחרים הקשורים להסדר החוב של הקונצרן את המתווים שלהם להבראת הקונצרן, שבעבר כללו הסכם עם נציגות אי.די.בי אחזקות להשתלטות משותפת על הקונצרן. הליך הקשור בביצוע תספורת לחובות הקונצרן תמורת קבלת המניות. גם הבנקים אמורים להגיש את עמדתם.

בית המשפט המחוזי אמור לדון בהצעות ההסדר של אי.די.בי אחזקות, בהצעות של נציגויות מחזיקי האג"חים והצעות הבנקים לקראת סוף חודש אוגוסט. עד אז חייבים כל הצדדים, בהוראת השופט איתן בורנשטיין, להמשיך ולנסות להגיע לידי הסכם ביניהם.

הליכה לקראת בעלי החוב

היום הגישה אי.די.בי אחזקות את עקרונות ההסדר מטעמה. היא עשתה זאת כמה ימים לאחר שאיש העסקים אדוארדו אלשטיין מסר, כי הוא לא מתכוון להמשיך ולהשקיע כספים בקבוצה. יחד עם זאת, הצעתה מאוד מתקדמת לעומת ההסדרים שהיא הייתה מוכנה ליישם בתחילת המשא ומתן הממושך, הן מהסכמתה לשותפות עם בעלי החוב באי.די.בי פיתוח והן מהסכמתה להגדיל את תזרים המזומנים.

לדברי אי.די.בי אחזקות "השווי הכלכלי הגלום בהסדר המוצע גבוה מהשווי הגלום בחלופות אחרות. בעלי החוב של אידיבי אחזקות צפויים ליהנות מפוטנציאל השבחת הערך הגלום בנכסי החברה, שהינם מהמובילים במשק ובעלי פוטנציאל השבחה משמעותי. שימור האפשרות להשביח נכסים אלה וליהנות מפירותיהם, חלף מכירתם תחת הליכי פירוק או תחת לחץ, מגלם פוטנציאל משמעותי לבעלי החוב של החברה. כמו כן הקבוצה מעסיקה אלפים רבים של עובדים, אשר הענקת ביטחון תעסוקתי וכלכלי להם, חייבת להוות שיקול בכל הסדר מוצע".

מרכיבי ההסדר המוצע:

תשלום במזומן
במועד ביצוע ההסדר תשלם אידיבי אחזקות במזומן, לבעלי החוב של החברה 175 מיליון שקל מתוך יתרת המזומנים הקיימת בחברה.

מניות אידיבי פתוח
במועד ביצוע ההסדר תעביר אידיבי אחזקות לבעלי החוב מניות של אידיבי פתוח, שיהוו במועד העברתן 54.12% מהונה המונפק של אידיבי פתוח.

מניות אידיבי פתוח המועברות תהיינה נקיות וחופשיות מכל חוב, משכון, שעבוד, עיקול או עיכבון. אידיבי אחזקות ואידיבי פתוח יפעלו לרישומן למסחר של מניות אידיבי פתוח בבורסה עד למועד ביצוע ההסדר או בסמוך לאחריו.

הזרמת כספים לאידיבי אחזקות
אידיבי אחזקות תפעל לכך שבמסגרת ההסדר יוזרם לחברה סכום כולל בהיקף של 841.5 מיליון ש"ח (להלן – "ההזרמה הכוללת") על פי הפירוט הבא:

• מתוך ההזרמה הכוללת, ביום 14.11.2012 הועבר לחברה סכום של כ-41.5 מיליון שקל כתמורה בגין ניירות ערך שהקצתה החברה במסגרת הצעת זכויות שביצעה לפי דוח הצעת מדף מיום 24.10.2012. סכום זה מהווה חלק בלתי נפרד מההזרמה הכוללת.

• ביצוען של הזרמות נוספות: אידיבי אחזקות תפעל לכך שבמועד ביצוע ההסדר יוזרם לה סך מצטבר של לפחות 500 מיליון שקל. בנוסף, אידיבי אחזקות תפעל לכך שלאחר מועד ביצוע ההסדר יוזרמו לה הסכומים הבאים: עד ליום 31.12.2013 יוזרם לחברה סכום מצטבר שלא יפחת מ-200 מיליון שקל, שזו תהיה ההזרמה השנייה. עד ליום 31.3.2014 יוזרם לאידיבי אחזקות סכום מצטבר נוסף שלא יפחת ממאה מיליון שקל וזו תהיה ההזרמה השלישית.

• מנגנון הבטחת ההזרמה הבסיסית: אידיבי אחזקות תפעל בכדי שבמהלך התקופה שעד למועד ביצוע ההסדר, ובהתחשב בלוח הזמנים לקידום המהלכים המקדימים למימושה של תכנית זו, יועמדו לטובת החברה, במסגרת הסדר נאמנות (Escrow) בו היא תתקשר, סכומים מתוך ההזרמה הבסיסית.

• מנגנון הבטחת ההזרמה השנייה וההזרמה השלישית: להבטחת ביצוע ההזרמות העתידיות תפקיד אידיבי אחזקות במועד ביצוע ההסדר בידי נאמן (להלן: "הנאמן למניות פתוח") 10,650,879 מניות אידיבי פתוח שבבעלותה (שיהוו 18.495% ממניות אידיבי פתוח נכון למועד ביצוע ההסדר).

הזרמת כספים לאידיבי פתוח
סכום מצטבר של 800 מיליון שקל מתוך ההזרמות החדשות, יועבר על ידי אידיבי אחזקות מיד עם זרמתו, בהזרמה הונית לא מדללת (קרי בלא שיפגע שיעור ההחזקה של בעלי החוב) לאידיבי פתוח. לאחר הזרמה זו יחזיקו בעלי החוב של אידיבי אחזקות בכ-54.13% ממניות אידיבי פתוח.

חלוקת התמורה בין בעלי החוב
כל תשלום במזומן וכל נייר ערך שיוקצה לבעלי החוב במסגרת ההסדר לפי תכנית זו, יבוצע או יוקצה, לפי העניין, בין בעלי החוב, פרו ראטה (מונח שפירושו חלוקה פרופורציונאלית של סכום, או שיעור לסכום הכולל).

פטור מתביעות

החל ממועד ביצוע ההסדר, אידיבי אחזקות, חברות בשליטתה או בהחזקתה, לרבות הדירקטורים בהן, מנהליהן, נושאי המשרה בהן, עובדיהן וכל מי מטעמן – יהיו פטורים מכל טענה, דרישה או תביעה, בין אם ידועים ובין אם לאו, שעילתן קשורה בחברה ו/או בחברות בשליטתה ו/או בהחזקתה (במישרין או בעקיפין) ו/או בהסדר ו/או במשא ומתן להסדר ו/או בקשר עם התנהלות הצדדים זה כלפי זה קודם למועד אישור ההסדר על ידי בית המשפט.

תנאים מתלים

ביצוע ההסדר מותנה בהתקיימותם המלאה של כל התנאים המתלים המצטברים שלהלן: אישור אסיפת בעלי החוב; אישור אסיפת בעלי המניות של החברה; ככל שיידרש, אישור רשות ניירות ערך; קבלת אישור בית המשפט להסדר בהתאם להוראות סעיף 350 לחוק החברות; אישור הבורסה לרישום למסחר של ניירות ערך שיונפקו על פי תכנית הסדר זו ושל מניות אידיבי פתוח; אישור רשות המסים להסדר; קבלת כל אישור או הסכמה אחרים, הנדרשים על פי כל דין או הוראה של רשות מוסמכת, ובכלל זה אישור הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון, ככל שיידרש; ועוד.

אי.די.בי אחזקות: עדיפות הסדר זה על פני כל החלופות האחרות

"על פי החלטת בית המשפט המחוזי בתל אביב מיום 9.6.2013, יהיה על המומחה להגיש עד ליום 21.7.2013 את חוות דעתו לגבי כדאיות ההסדר הנ"ל, אל מול התקבולים המשוערים שהיו מקבלים נושיה הפיננסיים של החברה בכל אחת מהחלופות, ובכלל זה חלופת פירוק החברה. להלן נקודות עיקריות בנוגע לעדיפות ההסדר המוצע על ידי אידיבי אחזקות על פני פירוקה של החברה ועל פני חלופות אחרות.

"אידיבי אחזקות מחזיקה, בעקיפין, בנכסי בסיס מהמובילים במשק בתחומיהם ובעלי פוטנציאל השבחה משמעותי. שימור האפשרות להשביח נכסים אלה וליהנות מפירותיהם, חלף מכירתם תחת הליכי פירוק, מגלם פוטנציאל משמעותי לבעלי החוב של החברה. זאת ועוד, קבוצת IDB מעסיקה אלפים רבים של עובדים, אשר הענקת בטחון תעסוקתי וכלכלי להם חייבת להוות שיקול בכל הסדר מוצע.

"במסגרת ההסדר יומרו חובותיה של אידיבי אחזקות לבעלי החוב של החברה במניות אידיבי פתוח ובמזומן, וזאת במקביל לחיזוק משמעותי של מבנה ההון של אידיבי פתוח וייצובה. בחודשים האחרונים ניהלו אידיבי אחזקות, בעל השליטה העיקרי בה, משקיע פוטנציאלי (אדוארדו אלשטיין), הנאמנים והנציגות של בעלי אגרות החוב של החברה (מלווים ברו"ח איציק עידן – מומחה כלכלי), והכל בליווי אייל גבאי, מומחה שמונה על ידי בית המשפט, משא ומתן אינטנסיבי אשר במסגרתו נבחנו, בבחינה יסודית ועמוקה, חלופות רבות למתווים להסדר. המתווה שהגיע לישורת האחרונה, על דעת כל אלה, ואף זכה לתמיכתו העקרונית של המומחה מטעם בית המשפט, שימש כבסיס להסדר מוצע זה.

"יצוין כי המתווה האחרון שגובש עם הנציגות בוצע על בסיס ממוצע טווח אומדן השווי שהוערך ע"י פרופ' ברנע וחברת הייעוץ MNS (שווי לאידיבי פתוח של 822 מיליון ש"ח), בעוד שבהסדר המוצע להלן השווי המיוחס לאידיבי פתוח עומד על הטווח הגבוה שהוערך ע"י פרופ' ברנע וחברת הייעוץ MNS, קרי 944 מיליון ששקל, ומשמעותו דילול רב יותר של בעלי המניות הנוכחיים לטובת הנושים. היקף הזרמת ההון החיצוני לאידיבי פתוח בהסדר המוצע להלן הינו גבוה מהמתווה האחרון, שגובש עם הנציגות (800 מיליון ששקל בהסדר המוצע להלן – לעומת הזרמה של 700 מיליון ששקל לאידיבי פתוח במתווה האחרון). כמו כן כמות המניות, שניתנה לנושי החברה בהסדר המוצע להלן, הינה גבוהה יותר מזו שהייתה במתווה האחרון.

"הרציונאל שהנחה את כל הגורמים האמורים בגיבוש המתווה האחרון, ששימש כבסיס להסדר מוצע זה, היה פשוט: בעת הזו, אין עוד טעם במבנה פירמידאלי מורכב ונכון הוא לתת לנושי החברה בעלות ישירה בנכס הבסיס. אולם זאת, רק לאחר שיובטח חיזוקו המשמעותי של נכס הבסיס בדרך של הזרמת הון בהיקף של מאות מיליוני שקלים על ידי החברה בטווח המידי.

"מתכונת זו מבטיחה כי יישמר רצף שליטה, ולפיכך, כי לא יופעלו קובננטים בשל שינוי שליטה בחברות מוחזקות העלולים לפגוע באינטרס של הנושים של החברה ואף להותירם, חלילה, עם המזומן בקופה בלבד.

"מתכונת זו מבטיחה כי לא יחולו זעזועים בערך הפוטנציאלי הגלום ביהלום שבכתר, השקעת החברה במכתשים-אגן, בשותפות עם כמצ'יינה הסינית, עקב החלפת ראשי הקבוצה אשר להם מערכת יחסים משמעותית עם מקביליהם הסינים. כידוע, עולם העסקים הסיני מבוסס על שותפויות ארוכות טווח ועל קשרים אישיים ויחסי אימון. מכתשים אגן היא חברה פרטית, אשר מימוש הפוטנציאל הגלום בה כרוך המערכת יחסי אימון זו.

"מתכונת זו, המחייבת חיזוק מידי משמעותי של אידיבי פתוח, מבטיחה (יחד עם הפעולות האינטנסיביות הננקטות למימוש החזקות אידיבי פתוח בכלל ביטוח) כי בעלי אגרות החוב של אידיבי פתוח לא ינשלו את נושי אידיבי אחזקות מנכסיהם.

"כניסת בעל שליטה חדש לקבוצה מחייב הליך ממושך של השגת היתרים רגולטורים מורכבים ביותר. במסגרת ההסדר המוצע, לא יהיו תלויים האינטרסים של בעלי החוב באידיבי אחזקות בהשלמת הליך רגולטורי של קבלת היתר שליטה בכלל ביטוח ובאישור משרד התקשורת לשליטה בסלקום.

"היתרון הכלכלי לבעלי החוב של אידיבי אחזקות ברור: ראשית, השווי הכלכלי הגלום בהסדר המוצע גבוה מהשווי הגלום בחלופות אחרות (ויודגש – בחלק מהחלופות האחרות מדובר בחלוקת העוגה בין שחקנים שונים ולא בהגדלתה כבהסדר המוצע); שנית, בעלי החוב של אידיבי אחזקות צפויים ליהנות מפוטנציאל השבחת הערך הגלום בנכסי החברה (ראה לעניין זה חוות הדעת של פאהן קנה).

"הליך פירוק אידיבי אחזקות הוא הליך מורכב שכרוך בעלויות גבוהות אשר ינגסו כמובן במקורות שיעמדו לרשות בעלי החוב של אידיבי אחזקות. הליך כאמור עשוי לפגוע גם בהחזקותיה השונות של החברה בין היתר נוכח אי הודאות שתיווצר באשר לשליטה בקונצרן והעדרו של ניהול עקבי ומאורגן. וחשוב מכל- תהליך מימוש על ידי מפרק מחייב זמן רב. אין ספק, כי עד להשלמת תהליך הפירוק של אידיבי אחזקות יעלה בידי בעלי החוב של אידיבי פתוח להשלים את מהלך ההשתלטות, היינו, לאיין את הנכס משוויו.

"לבסוף, בחלופות אחרות מיוחס ערך מופרז לתביעות שתוגשנה. יודגש כי להערכת אידיבי אחזקות, בהתבסס על יועציה המשפטיים, טענות ההגנה שלה בתביעות הקיימות מהוות מענה מלא כנגד התביעות".